Giurisprudenza

INTRODUZIONE La Consob come autorità indipendente. Istituzione, composizione e funzionamento. I poteri della Consob e le finalità della vigilanza. GLI EMITTENTI Emittenti titoli quotati ed emittenti titoli diffusi; l'accesso al mercato (quotazione e delisting); gli obblighi informativi verso la Consob e verso il mercato, la corporate governance delle società quotate; i diritti dei soci (nella prospettiva UE); in particolare il diritto di voto nelle assemblee delle società quotate: azioni senza voto e con voto potenziato; deleghe di voto e raccolte di deleghe; il proxy advising. La dematerializzazione delle azioni. Il trasferimento del controllo. Il premio di controllo. Le offerte pubbliche di acquisto obbligatorie e volontarie. La vigilanza sugli emittenti ad opera della Consob. Poteri e responsabilità dell’autorità di vigilanza. Gli investimenti socialmente responsabili (criteri ESG e finanza sostenibile). GLI INTERMEDIARI FINANZIARI: SOGGETTI E ATTIVITA' Individuazione delle principali figure di intermediari. Regime “amministrativo” dell’attività: requisiti di accesso ed autorizzazione all’esercizio; vigilanza; riserve di esclusiva. Le SIM; le SGR; le SICAV e le SICAF. I fondi comuni d’investimento e la gestione collettiva del risparmio; i c.d. fondi comuni di investimento alternativi (FIA). SERVIZI E ATTIVITÀ D’INVESTIMENTO Gli strumenti finanziari. I servizi e le attività d’investimento: negoziazione per conto proprio; ricezione e trasmissione di ordini; esecuzione di ordini per conto dei clienti; servizi di collocamento; gestione di portafogli, consulenza in materia di investimenti; gestione di sistemi multilaterali di negoziazione. L’offerta fuori sede. L’offerta a distanza. I consulenti finanziari. LE REGOLE DI COMPORTAMENTO E DI ORGANIZZAZIONE DEGLI INTERMEDIARI. LA TUTELA DEL CLIENTE I criteri generali di comportamento. Prevenzione e disciplina dei conflitti di interessi. La separazione patrimoniale. Il governo del prodotto. Adeguatezza, appropriatezza, best execution. I servizi execution only. La disciplina degli incentivi. La graduazione delle regole in funzione della “profilatura” del cliente. Le conseguenze derivanti dalla violazione delle regole di comportamento e di organizzazione. Public e private enforcement. Tutela in sede giudiziaria e procedure di conciliazione ed arbitrato. LA CRISI DEGLI INTERMEDIARI L'amministrazione straordinaria; la liquidazione coatta amministrativa; misure di intervento precoce; la tutela degli investitori. I MERCATI REGOLAMENTATI I mercati regolamentati e la vicenda della loro “privatizzazione”. Individuazione dei principali mercati regolamentati italiani e sedi di negoziazione: le società di gestione; il regolamento del mercato; la vigilanza sulle società di gestione e sui mercati. L'informazione societaria e i doveri di comunicazione; i prospetti informativi in occasione di quotazione in borsa, o.p.a., ecc.; le informazioni privilegiate; gli obblighi di disclosure delle informazioni privilegiate; gli abusi di mercato (insider trading; manipolazione del mercato). PMI E CANALI ALTERNATIVI DI FINANZIAMENTO Le PMI e il loro finanziamento – nozione di PMI e sue caratteristiche. Crowdfunding.

Costituisce prerequisito essenziale una buona conoscenza delle Istituzioni di diritto privato, del Diritto commerciale e del Diritto amministrativo. Propedeuticità: Diritto commerciale.

- R. COSTI, Il mercato mobiliare, Giappichelli, ultima edizione disponibile: cap. I; cap. II; cap. III; cap. IV; cap. V, a esclusione dei parr. 7, 7.1. e 7.2; cap. VI; Cap. VII; cap. VIII. oppure - F. ANNUNZIATA, La disciplina del mercato mobiliare, Giappichelli, ultima edizione disponibile: cap. I; cap. II, parr. 1, 2, 3, 4; cap. III, da 1 a 5; cap. IV; cap. V; cap. VI; cap. VII; cap. VIII; cap. IX; cap. XI; cap. XIII; cap. XIV; cap. XV , a esclusione dei parr. 8, 9, 10; cap. XVI; cap. XVII; cap. XVIII. Stanti le diverse scelte espositive degli Autori, e fermo restando che entrambi i manuali suggeriti trattano tutti i temi del programma, con la conseguenza che ciascuno di essi può essere utilizzato per la preparazione dell'esame, si segnala, per un ulteriore orientamento nella scelta dell'uno o dell'altro testo, che il volume di Renzo Costi tratta in modo più approfondito l'argomento delle società quotate (emittenti) e quello di Filippo Annunziata l'argomento dei servizi e delle attività di investimento prestati dagli intermediari. E’ in ogni caso indispensabile, per un’adeguata preparazione, la costante consultazione delle fonti normative vigenti, ed in particolare del TUF - Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (d.lgs. 24.2.1998, n. 58) e dei regolamenti attuativi emanati dalla CONSOB, oltre che delle fonti europee di volta in vota richiamate nel corso delle lezioni.

Il corso si articola in una serie di lezioni frontali durante le quali gli studenti vengono sollecitati ad una continua interazione con i docenti. Nelle lezioni viene illustrata la disciplina positiva dei diversi istituti, con richiamo costante alle fonti normative sovranazionali e nazionali e con somministrazione di casi pratici (provvedimenti Consob, decisioni dell'autorità giudiziaria, decisioni di organismi arbitrali) utili a calare il discorso teorico nella realtà empirica. La frequenza delle lezioni viene fortemente incoraggiata al fine di consentire il pieno conseguimento degli obiettivi formativi.

La frequenza delle lezioni, pur se facoltativa, è incoraggiata al fine di consentire il pieno conseguimento degli obiettivi formativi.

La verifica di profitto consiste alternativamente in una prova scritta o orale. Una valutazione in itinere potrà essere prevista con adeguato preavviso. Qualora venga adottata la modalità della prova scritta, essa consisterà in domande a risposta aperta. Ai fini del superamento dell'esame, è necessario dimostrare di aver acquisito una conoscenza sufficiente della disciplina positiva degli emittenti, intermediari e mercati finanziari. Per conseguire un punteggio elevato è richiesta una conoscenza di livello elevato o eccellente della disciplina positiva, nonché una capacità di collegamento sistematico tra i vari temi ed istituti e la capacità di individuare la soluzione di problemi pratici prospettati allo studente nel corso della prova.

Verrà stimolata la partecipazione degli studenti, che saranno invitati a effettuare delle brevi presentazioni di casi concreti, tratti dalla casistica giurisprudenziale o delle Autorità di Vigilanza, il cui materiale verrà fornito con congruo anticipo.

Il corso si articola in una serie di lezioni frontali durante le quali gli studenti vengono sollecitati ad una continua interazione con i docenti. Nelle lezioni viene illustrata la disciplina positiva dei diversi istituti, con richiamo costante alle fonti normative sovranazionali e nazionali e con somministrazione di casi pratici (provvedimenti Consob, decisioni dell'autorità giudiziaria, decisioni di organismi arbitrali) utili a calare il discorso teorico nella realtà empirica. La frequenza delle lezioni viene fortemente incoraggiata al fine di consentire il pieno conseguimento degli obiettivi formativi.