Giurisprudenza

GIULIANA SCOGNAMIGLIO
VINCENZO MELI

Conoscenza e capacità di comprensione
Il corso si propone di fornire agli studenti di strumenti teorico-analitici necessari per
acquisire una conoscenza critica del diritto commerciale, in chiave sistematica e
secondo il metodo dell’analisi economica, stimolando lo studio accurato degli istituti
fondamentali del diritto dell’impresa e del mercato, con particolare riferimento alla
disciplina delle operazioni straordinarie, delle crisi di impresa, dei titoli di credito, dei
contratti di impresa nonché alla disciplina della concorrenza e della proprietà
intellettuale. Obiettivo ulteriore del corso è di introdurre lo studente alla soluzione di
casi concreti e affinarne la capacità di analisi e di interpretazione delle fonti.
Capacità di applicazione delle conoscenze:
Il risultato atteso alla fine del corso è di affinare la capacità degli studenti di applicare
le conoscenze acquisite durante il corso alla comprensione e alla soluzione di casi
concreti, secondo il metodo dell’argomentazione giuridica, unitamente alla capacità
di applicare le conoscenze acquisite alla valutazione critica tanto della disciplina
oggetto di studio quanto dei relativi orientamenti giurisprudenziali
Autonomia di giudizio:
Alla conclusione del corso ci si attende che lo studente abbia affinato la capacità di
comprensione e di giudizio critico sulle tematiche affrontate e capacità di identificare,
in modo autonomo, collegamenti tra i diversi argomenti.
Abilità comunicative:
Alla conclusione del corso il risultato atteso è che lo studente abbia affinato le
capacità di descrivere e discutere, in modo chiaro, coerente e convincente, i temi
centrali e le questioni controverse della materia.
Capacità di apprendimento:
A conclusione del corso ci si attende che lo studente abbia affinato la capacità di
studiare in modo autonomo e critico le materie trattate e di svolgere, in autonomia,
approfondimenti su specifiche tematiche.

1. Le operazioni di riorganizzazione societaria: fonti della disciplina e regole comuni alle diverse operazioni.
1.1. la trasformazione endosocietaria progressiva e regressiva. Le trasformazioni eterogenee.
1.2. le fusioni societarie.
1.3. le scissioni di società;
1.4. lo scorporo
1.5. Cenni alla disciplina delle operazion transfrontaliere.

2. Le partecipazioni rilevanti. Le partecipazioni di controllo. Nozione e forme del controllo. Il trasferimento del controllo sulle società. Il premio di controllo.
2.1. - Rapporti fra nozione di controllo e nozione di gruppo d’imprese. Gruppi d’imprese basati sul controllo e gruppi paritetici. Il gruppo cooperativo paritetico.
2.2. - Direzione e coordinamento di società. La responsabilità da direzione e coordinamento: legittimati all’esercizio dell’azione e contenuto della domanda. L’elisione del danno attraverso i vantaggi compensativi. La pubblicità dell’appartenenza al gruppo. La motivazione delle decisioni nei gruppi. Il recesso nei gruppi.
2.3. - La contabilità nei gruppi: cenni al bilancio consolidato (struttura, procedimento di formazione e funzioni).

3. L’impresa e la proprietà intellettuale: nozioni generali e fonti della disciplina
3.1. - L’identificazione dell’azienda (e dell’impresa) nel mercato: i segni distintivi (marchio, ditta, insegna. I tratti salienti della disciplina. Le azioni a tutela dei segni distintivi. La circolazione dei segni distintivi. Cessione e licenza di marchio. Il merchandising.
3.2. - Il marchio collettivo e di certificazione; le indicazioni geografiche.

4. La protezione giuridica dell’innovazione e dell’opera dell’ingegno:
4.1. - i brevetti per invenzione; presupposti della brevettabilità e relativo procedimento; cessione e licenza di brevetto.
4.2. - i modelli di utilità;
4.3. - i modelli e disegni industriali
4.4. – Il diritto d’autore.

5. Il mercato. La concorrenza. La regolazione.
5.1. - Le norme (europee ed italiane) c.d. antitrust poste a salvaguardia della concorrenza effettiva nei mercati. Le fattispecie rilevanti: le intese, l’abuso di posizione dominante, le concentrazioni. Il public enforcement: i procedimenti e le sanzioni antitrust. Impegni e misure correttive. Il private enforcement: la disciplina dell’illecito e del risarcimento del danno antitrust.
5..2. - Gli obblighi di correttezza professionale fra imprenditori concorrenti: la concorrenza sleale. Fattispecie e rimedi.
5.3. -Le pratiche commerciali scorrette: le fonti della disciplina, le diverse categorie di PCS, profili rimediali e sanzionatori, autorità competente;

6. - I titoli di credito. Nozione e fonti della disciplina. Distinzione rispetto ai documenti di legittimazione e ai titoli impropri.
6.1. - Le diverse categorie: titoli cambiari; titoli di partecipazione; titoli rappresentativi; titoli individuali e titoli di massa.
6.3. - La forma e le modalità o leggi di circolazione.
6.4. - I principi generali della disciplina cartolare: autonomia; letteralità; astrattezza.
6.5. - I titoli dematerializzati e le regole della dematerializzazione

7. - Il contratto e l’impresa. Contratti che presuppongono la qualifica imprenditoriale di una dele parti e contratti che possono essere stipulati solo tra imprese. Contratti fra imprese e disparità di potere economico: la protezione dell’impresa debole. La legge sulla subfornitura e il divieto di abuso di dipendenza economica.
7.1. - I contratti per l’organizzazione della cooperazione fra imprese: il consorzio, il contratto di rete, le ATI, il GEIE;
7.2. - I contratti di distribuzione: tipologie contrattuali (in particolare il franchising, la concessione di vendita); il problema della tutela dell’impresa distributrice in caso di cessazione anticipata o repentina del rapporto.
7.3. - I contratti per l’acquisizione di provvista finanziaria (mutuo, apertura di credito, anticipazione, sconto: cenni)
7.4. - I contratti per la gestione dei rischi gravanti sull’impresa.in particolare, l’assicurazione contro i danni (cenni)
7.5. – I contratti per la regolazione della crisi dell’impresa (rinvio al punto successivo)

8. L’impresa nella fase della crisi e dell’insolvenza. Fonti europee e nazionali della disciplina. La riforma italiana recente.
8.1. - Nozione di crisi e di insolvenza nel CCII. I principi ispiratori del CCII.
8.2. - Ambito soggettivo di applicazione della disciplina. Le procedure applicabili al debitore non imprenditore. Crisi e insolvenza dell’imprenditore agricolo.
8.3. – La composizione negoziata della crisi. Nozione e finalità.
8.4. – Gli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza a base negoziale: il piano attestato di risanamento, il piano di risanamento soggetto a omologazione, gli accordi stragiudiziali di ristrutturazione. la convenzione di moratoria.
8.5. - Il concordato preventivo. Le diverse forme. Il procedimento. La votazione e l’omologazione. Il concordato di gruppo.
8.6. - La liquidazione giudiziale. Funzione ed obiettivi. Effetti sul debitore, sui creditori, sull’impresa, sui soci. La figura del curatore. Le fasi della procedura. La liquidazione di gruppo.
8.7. - La liquidazione coatta amministrativa.
8.8. - L’amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza.

Lo studente potrà avvalersi, a sua scelta, di uno dei seguenti manuali:
Cian (a cura di), Manuale di diritto commerciale, Giappichelli 2025
Campobasso, Manuale di diritto commerciale, UTET
Ferri, Manuale di diritto commerciale, UTET
Durante il corso saranno distribuite dispense a cura dei docenti.
Ai fini di uno studio proficuo è necessaria la consultazione costante delle fonti normative.

Il metodo didattico adoperato è quello dell’analisi testuale, condotta in maniera interattiva, accompagnata da continui riferimenti storici e sistematici, quando possibile anche comparatistici; viene inoltre prestata attenzione alla casistica giurisprudenziale, attraverso la quale il discente viene invitato a verificare quanto appreso in sede di analisi esegetica e di sistemazione teorica dei diversi istituti.

La frequenza delle lezioni, pur facoltativa, è incoraggiata, al fine di consentire il pieno conseguimento degli obiettivi formativi.

Concorrenza sleale
1. Le fattispecie di concorrenza sleale normativamente previste
2. Che cosa intendiamo per “atti di confusione”?
3. Illustri la fattispecie della appropriazione di pregi altrui
4. La clausola generale della correttezza professionale: contenuto e funzione nella disciplina della concorrenza sleale. Interpretazione.
5. Quali sanzioni sono previste per gli atti di concorrenza sleale?
Diritto antitrust
1. Come si definisce la nozione di impresa rilevante ai fini del diritto antitrust?
2. Nozione di posizione dominante e di abuso di posizione dominante
3. Divieto delle intese (distinzione tra accordi, pratiche concordate e decisioni di associazioni di imprese)
4. Nozione di controllo nelle concentrazioni
5. Come definirebbe il concetto di concentrazione ai fini della disciplina antitrust?
6. Le concentrazioni tra imprese sono considerate lecite o illecite (e dunque vietate) dal diritto antitrust?
7. Quali sono le sanzioni previste dall’ordinamento per la violazione della normativa antitrust?
8. Quali sono le fonti normative della disciplina antitrust?
9. Che cosa intendiamo per “cartello di prezzo”?
10. Sono previste ipotesi di esenzione dal divieto delle intese restrittive della concorrenza?
11. Illecito antitrust e risarcimento del danno
12. I poteri istruttori dell’Autorità Garante della concorrenza e del mercato
Diritto della proprietà intellettuale
1. Quali sono i requisiti di validità del brevetto per invenzione?
2. Illustri per favore la distinzione tra marchio registrato e marchio di fatto
3. La decadenza del marchio
4. Illustri per favore oggetto e contenuto del diritto d’autore
5. Che cosa intendiamo per “preuso” nel diritto delle proprietà intellettuale?
6. Illustri le varie tipologie di marchio che conosce.
7. Che cosa si intende per “marchio di forma”?
8. Quali sono le azioni giudiziarie che possono esperirsi a tutela del marchio?
9. Può il marchio essere trasferito separatamente dall’azienda in cui vengono prodotti i beni contrassegnati?
10. Illustri per favore la nozione e la funzione della ditta e dell’insegna
11. Che cosa intendiamo per “invenzione”?
12. Il merchandising
Titoli di credito
1. Le leggi e modalità di circolazione dei titoli di credito
2. La cambiale tratta e il pagherò cambiario
3. Obbligati principali e obbligati in via di regresso
4. Il regime delle eccezioni
5. Che cosa sono i titoli rappresentativi di merci?
6. Illustri per favore la differenza tra titoli di credito, documenti di legittimazione e titoli impropri
7. Che cos’è l’ammortamento di un titolo di credito?
Contratti
1. Il contratto di subfornitura: nozione e disciplina
2. La fattispecie dell’abuso di dipendenza economica e la differenza rispetto all’abuso di posizione dominante
3. Il contratto di consorzio
4. Illustri la distinzione fra consorzi con attività interna e consorzi con attività esterna
5. Premio e rischio nel contratto di assicurazione
6. Come si definisce il contratto di rete?
Crisi di impresa
1. Quali sono i presupposti della liquidazione giudiziale?
2. La disciplina dei rapporti contrattuali pendenti nella procedura di liquidazione giudiziale
3. Quali sono gli effetti dell’apertura della liquidazione giudiziale sul debitore?
4. La liquidazione giudiziale delle società di persone, con particolare riguardo agli effetti sui soci
5. Illustri per favore gli effetti dell’apertura della liquidazione giudiziale sui creditori
6. L’ordine di pagamento dei crediti nella liquidazione giudiziale
7. Le cause di chiusura della liquidazione giudiziale
8. Illustri per favore nozione e disciplina della esdebitazione
9. I presupposti e le diverse forme del concordato preventivo
10. Illustri per favore le tappe della procedura di concordato preventivo: dalla domanda iniziale all’omologazione
11. Le classi di creditori nel concordato preventivo: nozione e funzione
12. Quali sono gli strumenti di intervento nel caso di crisi o di insolvenza dell’imprenditore agricolo?
13. Il concordato fallimentare
14. Quali sono le imprese soggette a liquidazione coatta amministrativa e che cosa si intende per principio di prevenzione?
15. Illustri per favore la differenza tra la nozione di insolvenza e quella di crisi
16. Gli accordi stragiudiziali di ristrutturazione dei debiti
17. Illustri per favore la disciplina degli atti pregiudizievoli ai creditori nella liquidazione giudiziale.
Le operazioni di riorganizzazione societaria
1. La trasformazione c.d. omogenea
2. La trasformazione c.d. eterogenea
3. La trasformazione di società di persone in società di capitali
4. La trasformazione di società di capitali in società di persone
5. La pubblicità ad effetto “sanante” nelle operazioni straordinarie
6. Le diverse forme di scissione
7. Le diverse forme di fusione
8. La differenza tra scissione parziale e scorporo
9. La fusione semplificata
10. La tutela dei creditori nell’operazione di scissione
11. Illustri per favore la nozione e la disciplina del rapporto di cambio nella fusione
12. Che cosa intendiamo per scissione non proporzionale?
13. Illustri per favore le diverse fasi del procedimento di fusione
14. Contenuto ed effetti dell’atto di scissione
15. Gli effetti della trasformazione sui rapporti pendenti in capo all’entità trasformata
16. La tutela dei creditori nella trasformazione
Controllo e direzione e coordinamento di società
1. La nozione di direzione e coordinamento di società ed il suo rapporto con la nozione di controllo
2. Che cosa intendiamo per società controllate?
3. Le diverse fattispecie di controllo
4. Illustri per favore la disciplina dell’acquisto di azioni della società controllante
5. Responsabilità da direzione e coordinamento e vantaggi compensativi
6. Quali sono le forme di pubblicità previste per i gruppi di società?
7. Che cosa intendiamo per “gruppo paritetico”?
8. Illustri per favore la disciplina a tutela degli azionisti di minoranza delle società sottoposte a direzione e coordinamento
9. Le cause speciali di recesso nella disciplina dei gruppi di società
10. Il finanziamento intragruppo e la regola della postergazione
11. La protezione dei creditori delle società eterodirette.